“嚴”守細節,“巧”設方案,助力廣物地產成功轉讓

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2018年3月,廣東省物資產業(集團)有限公司(以下簡稱物產公司或轉讓方)所持廣東廣物房地產(集團)有限公司(以下簡稱廣物地產)45%股權及相關債權項目,經南方聯合產權交易中心(以下簡稱南方產權)組織,在廣東聯合產權交易中心(以下簡稱聯合產權)公開掛牌轉讓。項目的網絡競價環節歷經15小時497輪報價,最后由標的企業原股東行使優先購買權成為最終受讓方,成交價格達510248萬元,這場備受地產行業關注的廣物地產股權之戰隨之塵埃落定。本次轉讓成為南方產權近年來國資產權交易競拍次數最多、歷時最長的項目。

一、項目背景

廣物地產是廣東省國資委監管企業廣東省廣物控股集團有限公司(以下簡稱廣物控股)的三級子企業,是一家專注房地產開發的大型企業,主要經營住宅房地產、商業及辦公寫字樓物業開發。廣物地產業務植根廣州、深耕海南、輻射泛珠三角區域,土地儲備面積超過1000萬平方米。經過多年努力,廣物地產已成長為一家成熟且專業化程度較高的房地產企業,被業界譽為“起步最短、發展最快、功能最齊、潛力最大”。

受近年房地產政策調控、地產市場急劇變動、行業資金監管進一步趨緊等宏觀環境因素影響,廣物地產的經營業績出現下滑,整體融資環境不容樂觀,企業后續發展需要更強有力的支持。同時,廣物控股為廣物地產約37億元債務提供了融資擔保,承擔了較大的金融風險,國有資產保值增值壓力較大。根據《中共廣東省委、廣東省人民政府關于進一步深化國有企業改革的意見》《廣東省人民政府辦公廳關于深化省屬國有企業改革的實施方案》《省屬國有企業結構調整優化方案》等系列文件的精神,調整國有資本布局結構、做強做優國有企業、增強企業活力成為國企改革的重中之重。為響應廣東省委省政府、省國資委關于國企主業結構調整的戰略部署,實現混合所有制下國有資本在充分競爭領域的長遠發展,廣物控股研究決定有序退出傳統住宅類房地產領域,啟動廣物地產股權轉讓工作。

二、項目操作

(一)“嚴”守細節,細致專業服務

1全面梳理,風險防控不留死角

早在項目接洽初期,南方產權就成立專項工作小組與轉讓方對接,小組成員覆蓋交易、法務風控、信息技術等方向,務求在每個交易細節全方位思考,給予轉讓方更多專業意見。同時,專項工作小組對項目的重點和難點進行了梳理,針對原股東部分股權被查封、標的轉讓形式、廣物控股擔保責任解除、原股東優先購買權行權方式、重大瑕疵披露等關鍵風險點,逐一分析、細化,抓住工作重點,有效提高工作效率。

2精心安排,盡調服務細致入微

廣物地產成立至今,擁有全資或控股子公司共60多家,涉及的盡調資料繁多,這增加了項目盡職調查工作的難度。南方產權協助轉讓方對提供的盡調資料進行分類整理,并建議轉讓方同時提供紙質及電子文檔材料,以便意向受讓方進行查閱。此外,南方產權還專門為意向受讓方提供盡調場地、辦理盡調保密手續,并派專職人員留守現場為意向受讓方答疑,發現不清晰的地方及時向轉讓方反饋,落實具體情況。

(二)“巧”設方案,實現各方共贏

1有效提高優先購買權行權效率,保障項目充分競價

一是原股東優先購買權是法律賦予原股東的權利,優先購買權行權時間對整個交易能否順利完成有重大影響。鑒于廣物地產原股東不放棄優先購買權,南方產權在與轉讓方溝通討論并綜合考慮各方因素后,建議轉讓方與各原股東提前充分溝通,就優先購買權的行權時間進行共同決策,形成一致意見;盡可能縮短通知、傳遞、回復等后續行權環節,加快推進交易進程。廣物地產于2018年2月9日召開了股東會,并經決議通過,約定本次交易優先購買權行權時間為:①如形成競價,應在競價活動結束次日起5個工作日內,以書面方式確認是否行使同等條件下的優先購買權;②如采用協議轉讓方式,應在出具通知書次日起5個工作日內,以書面方式確認是否行使同等條件下的優先購買權。如未在約定時間內行使同等條件下的優先購買權,則視為放棄優先購買權。

二是根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(四)》的規定,適用《公司法》第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書面通知”“通知”“同等條件”時,可以參照產權交易場所的交易規則。為此,南方產權協助轉讓方根據廣物地產股東會決議設定優先購買權行權方式,并在轉讓信息披露中做詳細公告:“轉讓方將合格意向受讓方在網絡競價系統當中的最高受讓報價書面告知原股東,征詢原股東是否行使優先購買權。根據有關約定,原股東應在轉讓方出具征詢函次日起5個工作日內以書面方式確認是否行使同等條件下的優先購買權,否則視為放棄優先購買權”。在受讓報名環節,要求意向受讓方對信息披露內容、相關交易制度等進行書面確認,確保交易各方清楚知曉整套交易流程及相關規則,降低后續糾紛風險。

三是為最大限度發現市場價值、實現國有資產保值增值,本次交易采用“自由競價+限時競價”的網絡競價方式。同時,鑒于給予非原股東競買人充分報價的機會,競價中特別設置了“追加報價”環節,具體操作方式如下:限時競價階段結束、產生非原股東最高報價競買人后,競價系統立即進入追加報價環節;非原股東最高報價競買人在該環節擁有一次提高報價機會,加價幅度不受限制,報價時限為5分鐘;非原股東最高報價競買人在追加報價環節中的最終報價視為本次網絡競價的最高受讓報價。經非原股東最高報價方確認后,轉讓方將該報價書面告知原股東,征詢原股東是否行使優先購買權。

2梳理債權債務關系,解除融資擔保責任

鑒于廣物地產所處房地產行業的特殊性,企業債權債務關系較復雜,既涉及擔保類型的或有負債,也涉及以資管計劃為通道的債權債務投資。同時,廣物控股為標的企業及其對外投資公司的銀行貸款和其他融資行為提供了約37億元的擔保,房地產融資擔保風險較高。南方產權協助轉讓方厘清債權債務關系,并在轉讓方案中設置了對相關金融債權債務及擔保的承接義務。具體包括:受讓方須以承諾保本保息的方式,承接相關資管計劃的劣后級份額(原為廣物控股持有,屬于間接擔保的資金);受讓方須在簽訂《產權交易合同》后受讓相關資管計劃的優先級份額(原為第一創業公司持有,屬于標的企業的債務),并提供三份無條件不可撤銷銀行履約保函(合計金額不低于65億元),同時解除廣物控股的相關債務;廣物地產涉及的韶關“三舊”改造項目的未分配利潤作為債權,一并轉讓給受讓方。

3多渠道重點推薦,實現國有資產大幅度溢價

項目推進期間,南方產權通過預披露、網站平臺、廣告橫幅、會員渠道、微信平臺、投資者信息平臺等方式對項目進行線上線下重點推介,吸引了眾多房地產業投資者的關注。通過廣泛的市場發動,最終征集到碧桂園、保利、陽光城、卓越集團等國內多家龍頭房企參與競價。該項目競價活動于2018年3月16日上午10時開始,轉讓底價為357548萬元,歷經15小時,最終報價為510248萬元,項目溢價率達427%。

三、項目啟示

廣物地產股權債權的順利轉讓,為新時代國有資本深入推進改革、退出非主營業務、實現結構布局調整提供又一成功案例。從項目引進、準備、掛牌到最終的競價成交,我們得到以下啟示:

一是依法合規保障原股東優先購買權,充分披露行權方式,尊重非優先購買權競買人報價權。在本次交易中,優先購買權的行權時間、方式由各股東自行決策并完整全面予以公告。在符合法律規定前提下,操作更加靈活,大幅提高行權效率,為項目順利推進奠定了良好基礎。通過網絡競價中特設“追加報價”,保障項目充分競價,有效提高競價增值率。兼顧各方利益訴求,實現國資最大化增值,進一步發揮市場的資源配置作用。

二是產權交易機構是國企國資優化資債結構、提升企業競爭力的主要平臺。交易前,轉讓方的股東(廣物控股)為廣物地產及其對外投資公司的銀行貸款和其他融資行為提供了約37億元的擔保,承擔著較大金融風險。通過本項目的掛牌轉讓,廣物控股及物產公司成功剝離原有擔保責任、轉移或有金融風險,大大降低了企業杠桿率,企業資債結構得到進一步優化。通過“瘦身健體”獲得更健康的“體魄”,進一步提升國有企業競爭力,實現“降杠桿、保增長、促發展”的戰略目標,為企業調整產業結構、實現轉型升級提供“催化劑”,為企業可持續健康發展提供“助推器”。

三是作為中國資本市場的重要組成部分,產權交易機構是推進國企國資改革的重要渠道。物產公司在2007年以450萬元的價格投資廣物地產,通過本次公開交易,回收資金510248萬元,股權投資回報率達到1100多倍;廣物控股及物產公司的現金流得到極大提升,成功實現了國有資產的最大化增值。

根據《關于深化國有企業改革的指導意見》(中發〔2015〕22號)的精神,產權交易市場的資本市場屬性正式在國家頂層設計層面得以確立,這為產權交易市場指明了發展方向。在國家大力推動供給側結構性改革的時代背景下,隨著國企國資改革的深入推進,產權交易資本市場作為與證券市場并列的資本市場重要組成部分,其交易內容日益多元化,投融資服務能力不斷提升;將充分發揮產權流轉、市場融資、資產配置三大功能,持續為國有資本布局的優化調整、做優做強國有企業提供全方位和強有力的支撐,為國企國資高質量發展、創新驅動發展保駕護航。

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